Bedrijfsoverdracht? Een goede voorbereiding loont!

Bedrijfsoverdracht een goede voorbereiding loontEen DGA maakt zijn wens kenbaar: hij wil zijn bedrijf overdragen. Zijn onderneming  levert behandel- en verpleegruimtes voor ziekenhuizen en verzorgingsinstellingen. Hij heeft het bedrijf 18 jaar geleden overgenomen. Nu is hij 61. Tevreden kijkt hij terug op een goede groei: van 7 naar 35 medewerkers. Er zijn goede mogelijkheden voor verdere expansie. Maar híj vindt het nu wel genoeg. Zijn privé ambities gaan zwaarder tellen. Zijn keuze is gemaakt. Maar een snelle transactie lijkt het niet te kunnen worden. Daarvoor lopen wensen en mogelijkheden te veel uit elkaar! Er volgt een intensief proces. En na drie intensieve jaren wordt de overdracht beklonken. De inspiratie en transpiratie hebben zich geloond.

Oriëntatie bedrijfsoverdracht

In het kennismakingsgesprek wordt stevig doorgevraagd op verwachtingen. Welke zakelijke en privé doelstellingen heeft de DGA? Overziet hij de consequenties? Hard werken wordt ingeruild met afstand nemen. Voorgrond wordt achtergrond. Hoe ziet hij het verkoopproces? Hoe ziet hij de veranderingen in het bedrijf? Nu is hij een centrale spil in het bedrijf. Dat moet veranderen. Anders gaat dat dadelijk wringen En welke nieuwe maatschappelijke rol wil hij verwerven? Een globale inventarisatie en waardebepaling leert dat financiële verwachtingen niet kunnen worden waargemaakt. De onderneming is er nog niet klaar voor. Wat willen we bereiken? Hoe gaan we dat realiseren? Welke rollen krijgen de accountant, fiscalist en de jurist? Een gezamenlijk overdrachtsplan schept duidelijkheid en geeft houvast.

Werken aan waardestuwers

Om wensen en mogelijkheden bij elkaar te brengen moet de ondernemer aan de slag. Werken aan waardestuwers. Een financiële doorlichting legt zwakheden bloot. Op kritische prestatie-indicatoren wordt niet consistent gepresteerd. Dat geeft te denken. De juridische structuur is weliswaar helder. Maar de onderneming huisvest een bedrijfsoneigen activiteit: de handel in golfkleding. Dat moet worden overgedragen. De balans wordt opgeschoond: incourante voorraden worden versneld verkocht of afgevoerd. Het cash-management wordt verbeterd: de omloopsnelheid voorraden wordt vergroot door goede bestelinstructies. Debiteuren worden stringenter beheerd. De vrijgekomen middelen worden gebruikt om de rentedragende schulden te verminderen. Investeringen worden zorgvuldig afgewogen. Uitstellen leidt tot uitholling. Een gedwongen inhaalslag na de koop wordt natuurlijk door de aspirant-koper meegewogen. Kortom: optimalisatie van de cashflows na verkoop is leidend in het proces.

Juridische aspecten bedrijfsoverdracht

In een vroegtijdig stadium wordt een jurist geschakeld. Hij beoordeelt de contracten met leveranciers en personeel. Het contract met de Duitse leverancier van behandeltafels bevat een “change of control” bepaling. Deze leverancier kan dus  opzeggen wanneer de onderneming wordt overgedragen. Een eerste grote valkuil! De overeenkomst wordt vernieuwd. Afnamevolumes worden geactualiseerd en de “change of control” bepaling wordt geschrapt. Een goede eerste stap! De juridische analyse brengt ook op personeelsgebied risico’s aan het licht. Zo doet het bedrijf zaken met twee dubieuze uitzendbureau’s. Er dreigt hoofdelijke aansprakelijkheid voor betaling van het minimumloon aan ingeleende uitzendkrachten. De overeenkomsten worden snel beëindigd. Met één solide partij wordt één exclusief contract uitonderhandeld. De prijsstelling is beter. Maar belangrijker: het nieuwe uitzendbureau is gecertificeerd en aangesloten bij de Stichting Normering Arbeid. De hoofdelijke aansprakelijkheid is daarmee van tafel. Daarnaast blijkt dat het bedrijf met verouderde nulurencontracten werkt. Een viertal oproepkrachten kan daardoor een vast dienstverband voor 32 uur opeisen. Zelfs mét achterstallige loonclaims. De nulurencontracten worden vervangen door op maat gesneden min-max-contracten. De juridische risico’s zijn daardoor tot minimale proporties gereduceerd.

Organisatieontwikkeling als voorbereiding

De organisatorische structuur wordt verduidelijkt. Voor verkoop, bedrijfsbureau/inkoop en productie/installatie worden de functies uitgewerkt. Ook worden verantwoordelijken aangewezen. De verkoopleider maakt de groeiverwachtingen niet waar. Ontslag wordt geregeld. En ook de taakafbakening van de DGA krijgt vorm. Vroeger acteerde hij als vliegende kiep. Er wordt intern een bedrijfsleidster aangetrokken voor de algehele coördinatie van de operationele activiteiten. De DGA draagt voortaan alleen zorg voor commercie, personeelsmanagement en financieel beheer. Dat maakt het voor een aspirant-koper overzichtelijk. Hij weet dan wat hem te wachten staat!

Waardebepaling en memorandum

Een belangrijke stap is het ontwikkelen van een bedrijfsplan en een financiële projectie. De financiële projectie omvat de omzet-, marge- en kostenontwikkeling, een investeringsplan voor verdere groei en het vermogensbeslag werkkapitaal. Goed voor een onderbouwde cashflowprognose. De projecties worden gebaseerd op ongewijzigd product/marktbeleid. Er is weliswaar onbenut groeipotentieel: marktexpansie naar België en het leveren van operatietafels. Maar een al te optimistisch groeiscenario is lastig te verkopen. De koper wil zeker niet de rekening betalen voor zijn eigen commerciële succes. Lastiger is de vaststelling van een reële verdisconteringsfactor. De afhankelijkheid van management, toeleveranciers en afnemers en de volume- en marktflexibiliteit worden te optimistisch ingeschat. Objectivering leidt uiteindelijk tot een bruikbaar uitgangspunt. In het informatiememorandum wordt de essentiële informatie samengevat: historie, juridische structuur, marktomstandigheden en -trends, financiële gegevens, afnemers en concurrenten, organisatorische opzet en een SWOT. En natuurlijk: de onderbouwing van de vraagprijs op basis van de uitgevoerde waardering.

Acquisitie kopers voor het bedrijf

De DGA heeft wel kinderen maar geen opvolger. De zoon en dochter hebben onvoldoende affiniteit met het bedrijf. Ook een interne MBO kandidaat blijkt uitgesloten: onvoldoende ambities en financiële middelen. De acquisatiestrategie is duidelijk: op zoek naar kapitaalkrachtige MBI kandidaten en strategische kopers. Een anoniem profiel wordt aan adviesbureaus voor bedrijfsoverdracht aangeboden: wat wordt gezocht, in welke branche is de onderneming actief, wat zijn globale omzet en winstcijfers, welke kwaliteiten en inbreng wordt er verwacht en wat is de koopprijs. In totaal 30 geïnteresseerde MBI kandidaten melden zich. Van meet af aan wordt stevig gescreened: “vanwaar de belangstelling”, “hoe zie je je rol in de onderneming” en “waaruit blijkt dat een transactie financieel haalbaar is”. Een stevige selectie aan de voordeur loont zich. Anders worden kansloze aspiranten te laat in het proces ontmaskerd. Onder geheimhoudingsverklaring wordt aanvullende informatie beschikbaar gesteld: de historische cijfers en het informatiememorandum. Daarnaast wordt er een lijst opgesteld van strategische kopers. Een uitgezette mailing onder 12 collega bedrijven levert vijf positieve reacties. Zij ondergaan het zelfde lot: “hoe ziet u de samenwerking/fusie”, “hoe moeten de ondernemingen elkaar aanvullen” enzovoorts. Uiteindelijk blijven er zes aspirant-kopers over.

Onderhandeling verkoopvoorwaarden bedrijfsovername

Een kennismaking op locatie is een volgende stap. Beknopt en goed voorbereid. Twee uur kennismaken, oriënteren en sfeer proeven volstaat. De sterkten en kansen passeren zeker de revue. Een viertal kandidaten komen met vervolgvragen: uitsplitsing van de voorraad, debiteurenoverzichten, uitgevoerde projecten, voor- en nacalculaties, enzovoorts. In drie minuten wordt voor drie weken werk gegeneerd. Dit is onwerkbaar. De aspirant-koper moet zich uiteraard een voldoende beeld kunnen vormen over het bedrijf. Voldoende voor een verantwoorde besluitvorming. Maar het vragen naar veel gedetailleerde informatie legt een onredelijk zware last op de schiuders. Dat is onnodig! De aspirant-kopers worden uitgedaagd om hun visie op een mogelijke transactie te geven. Zo wordt snel duidelijk of een overnametraject haalbaar is. En de eerste contouren van een mogelijke transactie worden daarmee snel duidelijk: koopsom, financieringscondities als earn-out of achtergestelde leningen, betrokkenheid van de DGA na de overdracht, overname van activa. Maar vooral ook: de aannames en uitgangspunten van de koper. Deze moeten blijken te kloppen tijdens de due-diligence. Eén aspirant-koper gaat uit de startblokken door de balansposten fors uit te kleden. Ook de winstpotentie van de onderneming wordt in twijfel getrokken. Hij zoekt duidelijk een ‘lucky buy’ en valt als eerste af. Zo blijven er twee serieuze aspirant-kopers over. De koopprijs is daarbij geen discussie: ze zijn akkoord met de vraagprijs. Maar aan een earn-out valt niet te ontsnappen: de koopprijs is vooral gebaseerd op toekomstige cashflows en minder op de intrinsieke waarde. Ook bestaat er bij koper en verkoper een groot verschil over het toekomstperspectief. Begrijpelijk dat een forse goodwill niet onmiddellijk kan worden verzilverd. Bij de verdere onderhandelingen blijven knelpunten hardnekkig. Het gaat om de earn-out regeling en een lening door verkoper. Eén aspirant-koper veert onvoldoende mee. Het is zijn goed recht maar daarom valt hij af. Bij de andere koper vallen de stukken beter op hun plaats. De earn-out wordt gebaseerd op bruto-marges zodat allerlei lastige discussies over kostenniveaus wordt vermeden. Maar niet onbelangrijk: de aspirant-koper heeft een goede klik met de verkoper. Hém wordt de onderneming ook van harte gegund.

Due diligence en afronding

De afspraken worden samengevat in een intentieovereenkomst. Hierin liggen de uitgangspunten voor de transactie vast. Ook de operationele en financiële betrokkenheid van de verkoper wordt geregeld. Vrijblijvendheid van partijen gedurende het vervolgtraject wordt uitgesloten. Tijdens de due diligence blijken afwijkingen in voorraad- en debiteurenposities. Ook de garantievoorziening blijkt onvoldoende om de garantiekosten kosten te dekken. Deze constateringen leiden tot een aanpassing van de koopsom. Als hierover overeenstemming is bereikt gaat de slotfase is. De transactie krijgt juridisch vorm door vastlegging in het overnamecontract. Hierbij wordt er nog grondig onderhandeld over de verkopersgaranties, met name de maximale hoogte van de claim bij discontinuïteit van leveringen door de Duitse producent. Ook over het non-concurrentiebeding van de DGA – reikwijdte en termijn – vindt nog een stevige discussie plaats. Uiteindelijk valt alles op zijn plaats. De transactie kan uiteindelijk naar ieders tevredenheid bezegeld worden.

Dit artikel is geschreven door Peter Schuitmaker en Jurgen van Asten

Peter Schuitmaker is werkzaam bij het Bureau voor Bedrijfsoverdracht en financiering (BBO&F) in Breda. BBO&F heeft als kernactiviteiten: begeleiding bij bedrijfsoverdracht en het aantrekken van bedrijfsfinancieringen. Peter Schuitmaker is Register Adviseur Bedrijfsopvolging en gecertificeerd lid van de landelijke Beroepsorganisatie voor Specialisten in Bedrijfsoverdracht (BOBB)

Jurgen van Asten is advocaat/compagnon bij Blue Legal Advocaten en Adviseurs uit Breda. Blue Legal is gespecialiseerd in arbeids- en ondernemingsrecht. Kernactiviteiten zijn het opstellen en financieel afwikkelen van alle voorkomende bedrijfsmatige contracten.

Hier vindt u meer informatie over bedrijfsoverdracht.

Auteur: Peter Schuitmaker